Denne artikel stammer fra det trykte Computerworlds arkiv. Artiklen blev publiceret den BioTech d. 3. oktober 2002.
FORRETNING: Nordic
Bioscience takkede nej til international venturekapital, fordi betingelserne, der fulgte med, simpelthen var for grove.
Nordic Bioscience har netop afsluttet et helt års målrettede bestræbelser på at rejse international kapital. Det intense forløb sluttede med, at Nordic Bioscience sagde nej tak til de to europæiske ventureselskaber, som sammen skulle have optrådt som lead investor og i den egenskab have dækket 70 pct. af selskabets kapitalbehov på 110 mio. kr.
I en tid, hvor kapital er en alvorlig mangelvare i skandinaviske biotekselskaber, og hvor især internationale investorer står højt på ønskelisterne, kan fravalget se besynderligt ud. Men Nordic Biosciences administrerende direktør, Klaus Eldrup-Jørgensen, var ikke i tvivl:
- Det handlede ikke så meget om prisen. Vi ved alle sammen, at den er faldet. Sådan er markedsvilkårene for biotekselskaberne. Anstødstenen var de andre betingelser, der var af en sådan karakter, at de var for belastende for virksomheden og dens eksisterende aktionærer. Det var dem, der udgjorde et problem, dem, der gjorde, at vi takkede nej.
Nordic Bioscience var ellers nået meget langt i forløbet. I september 2001 kontaktede selskabet en dansk investeringsbank for at få hjælp til at arrangere finansieringsrunden. Det gjaldt for det første arbejdet med at lave et prospekt for virksomheden, der præsenterede den så professionelt som muligt. Og for det andet adgangen til det internationale finansielle kontaktnet, som en dansk virksomhed skal bruge for at komme til at ligge øverst i bunkerne af prospekter og forretningsplaner, som strømmer ind i tusindvis til de store, internationale ventureselskaber.
- Vi satsede bevidst på udlandet, fordi vi meget gerne ville have internationale investorer, og vi fik arrangeret møder med en halv snes udenlandske investorfirmaer, fortæller Klaus Eldrup-Jørgensen.
Efter et udskilningsløb indgik Nordic Bioscience i detaljerede realitetsforhandlinger med to af selskaberne.
- Det tog fem måneder - hele foråret, og vi var meget tæt på at nå til enighed. Men det, de arbejdede med på deres 'term sheet' for handelen, var uacceptabelt for os. Derfor valgte vi en anden løsning, nemlig at vi vil være selvfinansierende. Heldigvis er vi i en situation, hvor vi kunne tillade os at sige nej. Vi kan rent faktisk finansiere vores egen udvikling, om end det nu ikke bliver i det tempo, vi havde drømt om.
For at nå det erklærede mål om at blive selvfinansierende i andet kvartal 2003 fremskynder Nordic Bioscience processen med at finde partnere til sine farmaceutiske projekter to-tre år. Selskabet har som led i planen forberedt sig på, at det kan blive nødvendigt at skære kraftigt ned, hvis det ikke lykkes at finde partnere i tide. 29 medarbejdere er sagt op pr. 1. marts 2003, men med den besked, at man håber at kunne trække opsigelserne tilbage og nå at redde de fleste job.
Terms
De 'terms', for nu at bruge den finansielle terminologi, der faldt Klaus Eldrup-Jørgensen for brystet, var eksempelvis Preferred Shares og Liquidation Preference. To populære eksempler på de mange, stadig mere kreative klausuler, som i finansverdenen bygges ind i finansieringskontrakter. Fænomenet går blandt britiske finansfolk under betegnelsen Bells and Whistles, hvilket kan oversættes som ofte overflødigt tilbehør. Men ikke desto mindre er det tilbehør, der gør det muligt for venturekapitalister at gå med livrem og seler i en tid, hvor der ikke umiddelbart er udsigt til, at de kan lave den ideelle exit fra deres investeringer - nemlig en børsintroduktion af de pågældende selskaber.
Helt grundlæggende handler det om, at nye investorer i et selskab for at sikre sig bedst muligt forbeholder sig retten til at få særlige rettigheder i forhold til de øvrige ejere af selskabet - det være sig 'gamle' investorer fra tidligere finansieringsrunder, virksomhedens grundlæggere eller medarbejdere med aktier i deres arbejdsplads.
Preferred Shares ligner de gammeldags præferenceaktier, som deler aktionærerne op i et A- og et B-hold med og uden stemmeret, og som man på det danske aktiemarked har forsøgt at afskaffe, fordi de strider mod principperne i god forretningsførelse - 'good corporate governance'. Indehavere af Preferred Shares har retten til at udøve bestemmende indflydelse på strategiske beslutninger - såsom hvorvidt virksomheden skal sælges.
En Liquidation Preference indebærer, at indehaverne af Preferred Shares får deres penge først i tilfælde af, at selskabet sælges eller afvikles. Og de får ikke bare indskuddet først, men får typisk tre gange det investerede beløb. Forrest i køen står sidst ankomne investor.
- Forestil dig en situation, hvor virksomheden går meget godt i et par år, men markedet er trægt, så værdien stiger ikke så hurtigt, og den er svær at børsføre. Så kan den sidst ankomne investor trække tæppet væk under virksomheden, hvis han bliver utålmodig og hellere vil noget andet, ved at kræve den solgt. Og det kan i givet fald meget vel være en handel, hvor han får det hele, og de øvrige aktionærer ingenting får, siger Klaus Eldrup-Jørgensen.
Modstridende interesser
Han peger derudover på et ledsagende problem, som er en konsekvens af Bells and Whistles-problematikken. Aktionærerne får ofte stærkt modstridende interesser. Nogle vil være kortsigtede og andre langsigtede i deres tilgang til forretningen. Og eftersom bestyrelsen sædvanligvis er sammensat af repræsentanter for ejerkredsen, kan det udløse ubehagelige situationer med dyb uenighed om virksomhedens kurs.
Derudover er Nordic Biosciences fortørnet over at blive slået i hartkorn med de mange helt grønne biotekselskaber, som ikke har så meget andet end en god ide og et patenteret molekyle.
- Vi er en ti år gammel virksomhed med egen - overskudsgivende - produktion og en omsætning på 30-35 mio. kr. med en årlig vækst på 20-25 pct. Det er den diagnostiske del. Derudover har vi så den terapeutiske del med de omkostningstunge forskningsprojekter, lagt an på nye lægemidler til behandling af knogleskørhed og knoglekræft. For os gælder det, at selv i en worst case-situation har vi en værdi. Det havde vi imidlertid svært ved at få credit for med de vilkår, der er gældende på finansieringsmarkedet i dag. Venturefolkene kommer med deres standardiserede term sheets, og der syntes vi ikke, vi kunne passes ind. Vi kunne ikke forsvare at gå med af hensyn til de eksisterende aktionærer, siger Klaus Eldrup-Jørgensen.
Hovedaktionæren i Nordic Bioscience er lægen Claus Christiansen, som ejer over 50 pct. af aktierne. Derudover er schweiziske Roche med 9,3 pct. af aktierne og Den Danske Forskningsfond med 5,7 pct. blandt de store aktionærer. Nordic Bioscience blev til sidste år gennem en fusion af selskaberne Osteometer Biotech og Osteopro. Det oprindelige Osteometer blev etableret af Claus Christensen i 1989, og det første produkt - knoglescanneren - blev senere suppleret af diagnostiske kits, der kan måle opbygningen og nedbrydningen af knoglerne ved hjælp af blod- eller urinprøver.
I 1994 blev Osteometer opdelt i Osteometer Biotech (kitforretningen) og Osteometer Meditech (knoglescannerforretningen). I 1996 solgte Claus Christensen medico-selskabet Osteometer Meditech for omkring 500 mio. kr.
Boks:
Bells & whistles forklaring
Full ratchet protection
Investor får garanti for, at hans investering ikke taber i værdi, hvis selskabet gennemfører en ny finansieringsrunde til en lavere kurs end den/de første. Sædvanligvis gøres det således, at selskabet udsteder yderligere aktier til den pågældende. FRP tilbydes sjældent, fordi den kan medføre en ekstrem udvanding af kapitalen på længere sigt og skræmme nye investorer væk.
Partial ratchet protection
Investoren sikres en form for beskyttelse mod fremtidige finansieringsrunder til lavere kurser. Er forholdsvis almindelig i sene finansieringsrunder.
Mandatory redemption
Selskabet forpligter sig til at tilbagekøbe aktierne ude i fremtiden, hvis der ikke tilføres yderligere likviditet. Ses sjældent, eftersom selskaberne sædvanligvis mangler penge til at tilbagekøbe aktierne.
Liquidation preference
Hvis et selskab sælges eller afvikles, går indtægterne i første omgang til at dække de såkaldte præference-aktionærers indskud. Sidst ankomne investor får sine penge først, og som regel udbetales tre gange indskuddet. Forekommer ret ofte i sene finansieringsrunder.
Kilde: BioCentury
Boks:
Livrem og seler for mds-investorer
I sjældne tilfælde kan investorer forhandle sig frem til en såkaldt mandatory redemption - altså obligatorisk tilbagekøb - hvor selskabet garanterer investoren, at han kan komme af med sin investering igen og få et afkast oveni inden for en vis periode.
Når børsintroduktioner mislykkes, kan situationen f.eks. opstå, hvor selskabet selv er tvunget til at købe sine egne investorer ud. Sådan en situation med et obligatorisk tilbagekøb ramte det canadiske MDS Proteomics Inc., som blev etableret af moderselskabet MDS Inc. i 1999.
I april sidste år endte MDS med at måtte tilbagekøbe særlige warrants for 51,8 mio. dollars, som Proteomics-datterselskabet havde solgt som led i en finansieringsrunde. Med disse warrants fulgte den betingelse, at selskabet blev ført på børsen inden udgangen af marts. Det mislykkedes.
Her var investorerne i den heldige situation, at moderselskabet havde pengene, så de kunne blive købt ud.
Kilde: BioCentury
Billedtekst:
Ønsket om at være selvfinansierende koster 29 job hos Nordic Bioscience, medmindre der kan etableres indtægtsgivende partnerskaber inden for et halvt år. Administrerende direktør Klaus Eldrup-Jørgensen mødes med medarbejderne hver 14. dag for at orientere om, hvordan bestræbelserne på at bevare deres arbejdsplads intakt skrider frem. Foto: Maxmiling
Billede:
MAXMILING FOTOGRAFI
Billedtekst:
Han er gået den hårde vej og har opsagt 29 af sine medarbejdere. Det var prisen for at sige nej tak til betingelserne for at modtage ny venturekapital. Men adm. dir. Klaus Eldrup Jørgensen i Nordic Bioscience har en plan. Det handler om ærlighed og samarbejde.
